Aviso sobre la inversión en una sociedad de propósito especial con el fin de adquirir acciones de Shinko Electric Industries Co., Ltd.
12 de diciembre de 2023
Dai Nippon Printing Co., Ltd. (DNP) resolvió hoy en su reunión de Junta Directiva invertir en JICC-04 Co., Ltd. (el "Oferente de la licitación") junto con un fondo administrado y operado por JIC Capital Co., Ltd. (JICC) y Mitsui Chemicals, Inc. (Mitsui Chemicals).
* Los fondos administrados y operados por JICC incluyen un fondo en el que invertirá Hachijuni Sustainability Investment Limited Partnership No. 1 (socio general: Hachijuni Investment Co., Ltd.).
El Oferente de la Compra es una empresa de propósito especial establecida con el propósito de adquirir acciones de Shinko Electric Industries Co., Ltd. (la "Empresa Objetivo") a través de una oferta pública de adquisición (la "Oferta Pública de Adquisición") de conformidad con la Ley de Instrumentos Financieros y Bolsa.
また、本日付で、DNPは、JICC及び三井化学との間で、公開買付者が、①本公開買付けに関する事項について合意するため、富士通株式会社（以下、富士通）との間で「取引基本契約書」を、対象者との間で「公開買付けに係る覚書」を、それぞれ締結すること、並びに、②「新光電気工業株式会社（証券コード：6967）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下、公開買付者プレスリリース）を公表することに合意しました。本公開買付けの詳細は、こちらをご参照ください。
Como se indica en el Comunicado de Prensa del Oferente, este ha decidido hoy adquirir las acciones ordinarias de la Compañía Objetivo mediante la Oferta Pública de Adquisición. Como se indica en el Comunicado de Prensa del Oferente, se espera que la Oferta Pública de Adquisición requiera cierto tiempo para completar los procedimientos y respuestas necesarios según las leyes nacionales e internacionales de competencia y las leyes y regulaciones regulatorias de inversión extranjera. Por lo tanto, si bien el Oferente tiene previsto iniciar la Oferta Pública de Adquisición a finales de agosto de 2024, esto se verá afectado por el tiempo requerido para los procedimientos, etc., de las autoridades extranjeras de competencia y las autoridades con jurisdicción sobre leyes y regulaciones regulatorias de inversión.
Si la Oferta Pública de Adquisición tiene éxito, DNP planea adquirir las acciones ordinarias y las acciones preferentes (acciones sin derecho a voto) del Oferente mediante una asignación a terceros al momento de la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición, con lo que poseerá el 15% de los derechos de voto del Oferente (el monto total de inversión proyectado es de aproximadamente 85 mil millones de yenes).
La inversión en el Oferente está programada para el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2025, pero el impacto de la inversión en los resultados financieros de DNP para el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2025 será inmaterial.
El esquema de la Oferta Pública de Adquisición y el propósito de la inversión de DNP son los siguientes:
Nota
1. Descripción general de la oferta pública de adquisición
(1) Descripción general de la empresa objetivo
| nombre | Industrias eléctricas Shinko Co., Ltd. |
| ubicación | 80 Kojimadacho, Ciudad de Nagano, Prefectura de Nagano |
| representante | Susumu Kurashima, Director Representante y Presidente |
| Contenido empresarial | Desarrollo, fabricación y venta de paquetes de semiconductores |
| capital | 24.223 millones de yenes (al 30 de septiembre de 2023) |
| Número de empleados | 4.946 personas (5.713 personas consolidadas) (al 30 de septiembre de 2023) |
| Fecha de constitución | 12 de septiembre de 1946 (Showa 21) |
| Principales accionistas y ratio de participación | Fujitsu Limited: 50,02% |
(2) Descripción general del oferente de la licitación
| nombre | Compañía JICC-04, Ltd. |
| ubicación | 1-3-1 Toranomon, Minato-ku, Tokio |
| Título y nombre del representante | Director Representante Osamu Itabashi |
| capital | 100.000 yenes |
| Fecha de constitución | 29 de septiembre de 2023 |
| Principales accionistas y ratio de participación | JIC Capital Co., Ltd. 100% |
(3) Flujo de la Oferta Pública de Adquisición
Antes de la Oferta Pública de Adquisición (Estado Actual)
Al 12 de diciembre de 2023, Fujitsu posee 67.587.024 acciones de la empresa objetivo (proporción de propiedad: 50,02 %) y otros accionistas (excluida la empresa objetivo) poseen las 67.530.488 acciones restantes de la empresa objetivo (proporción de propiedad: 49,98 %).
Oferta Pública de Adquisición del Oferente
El Oferente llevará a cabo la Oferta Pública de Adquisición para todas las Acciones de la Compañía Objetivo (excluyendo las Acciones de la Compañía Objetivo en poder de Fujitsu y las acciones en tesorería en poder de la Compañía Objetivo).
El procedimiento de Squeeze-Out mediante una consolidación de acciones por parte del oferente
Si, después de la finalización de la Oferta de Adquisición, el Oferente no puede adquirir todas las Acciones de la Compañía Objetivo (excluyendo las Acciones de la Compañía Objetivo en poder de Fujitsu y las acciones en tesorería de la Compañía Objetivo) a través de la Oferta de Adquisición, el Oferente planea solicitar que la Compañía Objetivo realice una consolidación de acciones e implemente procedimientos para que el Oferente y Fujitsu sean los únicos accionistas de la Compañía Objetivo.
Provisión de fondos y reducciones de capital, etc. con el fin de asegurar fondos para recompras de acciones y cantidades distribuibles
Una vez que la exclusión de la bolsa de las acciones de la sociedad objetivo y la consolidación de acciones surtan efecto, el oferente proporcionará a la sociedad objetivo los fondos necesarios para adquirir sus propias acciones y asegurar el monto distribuible, y la sociedad objetivo implementará reducciones de capital, etc. según sea necesario.
Adquisición de acciones propias de Fujitsu por parte de la Sociedad Objetivo
Una vez completada la reducción de capital y otros procedimientos, la Sociedad Objetivo planea utilizar los fondos obtenidos mediante la provisión de capital y la reducción de capital, así como el importe distribuible, para llevar a cabo una recompra de acciones con el fin de adquirir todas las Acciones de la Sociedad Objetivo en poder de Fujitsu.
La recompra de acciones podrá realizarse tras la consolidación de acciones y antes de la aprobación de la exención de la obligación de presentar informes de valores. Sin embargo, dado que la recompra se realizará tras la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad Objetivo, y estas acciones, una vez excluidas de la cotización, no se clasificarán como "acciones cotizadas, etc." (Artículo 24-6, Párrafo 1 de la Ley de Instrumentos Financieros y del Mercado de Valores y Artículo 4-3 de la Orden de Ejecución de la Ley de Instrumentos Financieros y del Mercado de Valores (Orden de Gabinete n.º 321 de 1965, en su versión modificada)), sujetas a una oferta pública de adquisición de acciones propias (Artículo 27-22-2 de la Ley de Instrumentos Financieros y del Mercado de Valores), no está previsto realizar una oferta pública de adquisición de acciones propias durante la recompra de acciones.
Tras adquirir acciones propias
El Oferente de la Oferta tiene la intención de poseer todas las acciones emitidas de la Compañía Objetivo (excluidas las acciones en tesorería de la Compañía Objetivo).
2. Finalidad de la inversión
La filosofía corporativa del Grupo DNP es "Conectar a las personas con la sociedad, aportando nuevo valor". La empresa desarrolla sus actividades con una perspectiva a largo plazo para lograr una sociedad mejor y sostenible y vidas más plenas. En este sentido, en su Plan de Gestión a Mediano Plazo para los ejercicios 2023 a 2025, la empresa ha posicionado los semiconductores, que impulsan la sociedad de la información, como un área de negocio prioritaria, y desarrolla y suministra materiales semiconductores como fotomáscaras y marcos conductores.
Recientemente, importantes fabricantes de semiconductores han anunciado la adopción de sustratos con núcleo de vidrio, y las tecnologías de semiconductores de nueva generación, como los chiplets, están captando la atención. DNP promueve el desarrollo de "interpositores orgánicos" y "sustratos con núcleo de vidrio TGV", componentes importantes de los encapsulados de semiconductores de nueva generación, y también desarrolla negocios que responden a tecnologías de nueva generación, como la convergencia fotónica-electrónica, con el objetivo de ampliar el valor que aporta a la cadena de suministro de semiconductores.
Actualmente, no existen acuerdos de colaboración con la empresa objetivo, y esta no es una condición para la inversión de DNP en el oferente. Sin embargo, DNP cree que, al invertir en el oferente, podrá contribuir al negocio de semiconductores de nueva generación que la empresa objetivo busca, combinando la tecnología de microfabricación, la tecnología de recubrimiento de precisión y la tecnología de desarrollo de materiales que DNP ha cultivado durante muchos años con la tecnología de encapsulado de semiconductores que posee la empresa objetivo.
- Descargo de responsabilidad
DNP, JICC, los fondos gestionados y administrados por JICC, Mitsui Chemicals, el Oferente y los respectivos asesores financieros de la Oferta Pública de Adquisición (incluidas sus respectivas filiales), podrán, en el curso ordinario de sus operaciones y en la medida en que lo permitan las leyes japonesas sobre instrumentos financieros y divisas, así como otras leyes y normativas aplicables, realizar compras o acciones destinadas a adquirir las Acciones de la Oferta Pública de Adquisición fuera de la Oferta Pública de Adquisición durante el Periodo de la Oferta Pública de Adquisición, por cuenta propia o de sus clientes, de conformidad con los requisitos de la Regla 14e-5(b) de la Ley del Mercado de Valores de EE. UU. de 1934. Dichas compras podrán realizarse a precios de mercado mediante transacciones en el mercado abierto o a precios determinados mediante negociaciones fuera del mercado. Si se divulga información sobre dichas compras en Japón, se divulgará en EE. UU. de forma similar.