Bekanntmachung über eine Investition in eine Zweckgesellschaft zum Erwerb von Anteilen an der Shinko Electric Industries Co., Ltd.
12. Dezember 2023
Dai Nippon Printing Co., Ltd. (DNP) hat auf ihrer heutigen Sitzung des Verwaltungsrats beschlossen, gemeinsam mit einem von JIC Capital Co., Ltd. (JICC) und Mitsui Chemicals, Inc. (Mitsui Chemicals) verwalteten und betriebenen Fonds in JICC-04 Co., Ltd. (die „Übernahmeanbieterin“) zu investieren.
* Zu den von JICC verwalteten und betriebenen Fonds gehört ein Fonds, in den die Hachijuni Sustainability Investment Limited Partnership Nr. 1 (Komplementär: Hachijuni Investment Co., Ltd.) investiert.
Bei der Bieterin handelt es sich um eine Zweckgesellschaft, die zum Zweck des Erwerbs von Aktien der Shinko Electric Industries Co., Ltd. (die „Zielgesellschaft“) durch ein Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) gemäß dem Financial Instruments and Exchange Act gegründet wurde.
また、本日付で、DNPは、JICC及び三井化学との間で、公開買付者が、①本公開買付けに関する事項について合意するため、富士通株式会社（以下、富士通）との間で「取引基本契約書」を、対象者との間で「公開買付けに係る覚書」を、それぞれ締結すること、並びに、②「新光電気工業株式会社（証券コード：6967）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下、公開買付者プレスリリース）を公表することに合意しました。本公開買付けの詳細は、こちらをご参照ください。
Wie in der Pressemitteilung des Bieters mitgeteilt, hat dieser heute beschlossen, die Stammaktien der Zielgesellschaft im Rahmen des Übernahmeangebots zu erwerben. Ebenfalls laut Pressemitteilung wird das Übernahmeangebot voraussichtlich einige Zeit in Anspruch nehmen, um die erforderlichen Verfahren und Stellungnahmen gemäß nationalem und internationalem Wettbewerbsrecht sowie ausländischen Investitionsschutzgesetzen und -vorschriften abzuschließen. Obwohl der Bieter anstrebt, das Übernahmeangebot Ende August 2024 zu starten, wird dies daher durch die für die Verfahren etc. der ausländischen Wettbewerbsbehörden und der für Investitionsschutzgesetze und -vorschriften zuständigen Behörden benötigte Zeit beeinflusst.
Bei Erfolg des Übernahmeangebots plant DNP, die Stammaktien und Vorzugsaktien (stimmrechtslose Aktien) des Bieters bis zum Abschluss des Übernahmeangebots durch eine Zuteilung an Dritte zu erwerben und damit 15 % der Stimmrechte des Bieters zu halten (die voraussichtliche Gesamtinvestitionssumme beträgt ca. 85 Milliarden Yen).
Die Investition in den Bieter ist für das Geschäftsjahr geplant, das am 31. März 2025 endet. Die Auswirkungen der Investition auf das Finanzergebnis von DNP für das Geschäftsjahr, das am 31. März 2025 endet, werden jedoch unerheblich sein.
Die Gliederung des Übernahmeangebots und der Zweck der Investition von DNP stellen sich wie folgt dar:
Notiz
1. Überblick über das Übernahmeangebot
(1) Überblick über das Zielunternehmen
| Name | Shinko Electric Industries Co., Ltd. |
| Standort | 80 Kojimadacho, Nagano City, Nagano Prefecture |
| Vertreter | Susumu Kurashima, Repräsentativer Direktor und Präsident |
| Geschäftsinhalte | Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Halbleitergehäusen |
| Hauptstadt | 24.223 Millionen Yen (Stand: 30. September 2023) |
| Anzahl der Mitarbeiter | 4.946 Personen (zusammengefasst 5.713 Personen) (Stand: 30. September 2023) |
| Gründungsdatum | 12. September 1946 (Showa 21) |
| Hauptaktionäre und Aktienbesitzverhältnis | Fujitsu Limited: 50,02 % |
(2) Überblick über den Bieter
| Name | JICC-04 Co., Ltd. |
| Standort | 1-3-1 Toranomon, Minato-ku, Tokio |
| Titel und Name des/der Abgeordneten | Stellvertretender Direktor Osamu Itabashi |
| Hauptstadt | 100.000 Yen |
| Gründungsdatum | 29. September 2023 |
| Hauptaktionäre und Aktienbesitzverhältnis | JIC Capital Co., Ltd. 100% |
(3) Ablauf des Übernahmeangebots
Vor dem Übernahmeangebot (Aktueller Stand)
Zum 12. Dezember 2023 hält Fujitsu 67.587.024 Aktien der Zielgesellschaft (Besitzquote: 50,02 %), während andere Aktionäre (ohne die Zielgesellschaft) die restlichen 67.530.488 Aktien der Zielgesellschaft halten (Besitzquote: 49,98 %).
Übernahmeangebot des Bieters
Der Bieter wird das Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Zielgesellschaft durchführen (ausgenommen die von Fujitsu gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft und die von der Zielgesellschaft selbst gehaltenen Aktien).
Das Squeeze-Out-Verfahren mittels Aktienzusammenlegung durch den Bieter
Falls der Bieter nach Abschluss des Übernahmeangebots nicht in der Lage ist, alle Aktien der Zielgesellschaft (mit Ausnahme der von Fujitsu gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft und der eigenen Aktien der Zielgesellschaft) im Rahmen des Übernahmeangebots zu erwerben, beabsichtigt der Bieter, von der Zielgesellschaft eine Aktienzusammenlegung zu verlangen und Verfahren einzuleiten, damit der Bieter und Fujitsu die alleinigen Aktionäre der Zielgesellschaft sind.
Bereitstellung von Mitteln und Kapitalherabsetzungen usw. zum Zweck der Sicherung von Mitteln für Aktienrückkäufe und ausschüttungsfähige Beträge
Nach dem Delisting der Aktien der Zielgesellschaft und der Aktienzusammenlegung stellt der Bieter der Zielgesellschaft die Mittel zur Verfügung, die für den Erwerb eigener Aktien und die Sicherung des ausschüttungsfähigen Betrags erforderlich sind, und die Zielgesellschaft führt gegebenenfalls Kapitalherabsetzungen usw. durch.
Erwerb eigener Aktien durch das Zielunternehmen von Fujitsu
Nach Abschluss der Kapitalherabsetzung und anderer Verfahren plant die Zielgesellschaft, die durch die Kapitalrücklage und Kapitalherabsetzung gesicherten Mittel sowie den ausschüttungsfähigen Betrag für einen Aktienrückkauf zu verwenden, um alle von Fujitsu gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben.
Der Aktienrückkauf kann nach der Aktienkonsolidierung und vor der Genehmigung der Befreiung von der Pflicht zur Einreichung von Wertpapierberichten erfolgen. Da der Rückkauf jedoch nach dem Delisting der Aktien der Zielgesellschaft durchgeführt wird und die delistierten Aktien nicht mehr unter die Kategorie „börsennotierte Aktien usw.“ (Artikel 24-6 Absatz 1 des Gesetzes über Finanzinstrumente und den Börsenhandel und Artikel 4-3 der Durchführungsverordnung zum Gesetz über Finanzinstrumente und den Börsenhandel (Kabinettsverordnung Nr. 321 von 1965 in der geänderten Fassung)) fallen, die Gegenstand eines Übernahmeangebots für eigene Aktien sind (Artikel 27-22-2 des Gesetzes über Finanzinstrumente und den Börsenhandel), ist zum Zeitpunkt des Aktienrückkaufs kein Übernahmeangebot für eigene Aktien geplant.
Nach dem Erwerb eigener Aktien
Der Bieter beabsichtigt, sämtliche ausgegebenen Aktien der Zielgesellschaft (mit Ausnahme der eigenen Aktien der Zielgesellschaft) zu halten.
2. Zweck der Investition
Die Unternehmensphilosophie der DNP Group lautet „Menschen und Gesellschaft verbinden, neuen Wert schaffen“. Das Unternehmen verfolgt eine langfristige Geschäftsperspektive, um eine bessere, nachhaltige Gesellschaft und ein erfüllteres Leben zu ermöglichen. In diesem Sinne hat die DNP Group in ihrem mittelfristigen Managementplan für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025 Halbleiter, die die Informationsgesellschaft unterstützen, als Unternehmensbereich positioniert und entwickelt und liefert Halbleitermaterialien wie Fotomasken und Leadframes.
Führende Halbleiterhersteller haben kürzlich die Einführung von Glaskernsubstraten angekündigt, und Halbleitertechnologien der nächsten Generation wie Chiplets rücken immer stärker in den Fokus. DNP fördert die Entwicklung organischer Interposer und TGV-Glaskernsubstrate, die wichtige Komponenten zukünftiger Halbleitergehäuse darstellen, und entwickelt darüber hinaus Geschäftsfelder, die auf Zukunftstechnologien wie die Konvergenz von Photonik und Elektronik reagieren. Ziel ist es, den Mehrwert für die Halbleiterlieferkette zu erweitern.
Derzeit bestehen keine Kooperationsvereinbarungen mit dem Zielunternehmen, und eine Zusammenarbeit ist auch keine Bedingung für die Investition von DNP in den Bieter. DNP ist jedoch überzeugt, dass es durch die Investition in den Bieter einen Beitrag zum angestrebten Halbleitergeschäft der nächsten Generation leisten kann. Dies gelingt durch die Kombination Mikrofabrikationstechnik, Präzisionsbeschichtung und Materialentwicklung mit der im Zielunternehmen vorhandenen Technologie im Bereich Halbleitergehäuse.
- Haftungsausschluss
DNP, JICC, von JICC verwaltete Fonds, Mitsui Chemicals, der Bieter und die jeweiligen Finanzberater des Zielunternehmens sowie der Übernahmeagent (einschließlich ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen) können im Rahmen ihrer üblichen Geschäftstätigkeit und soweit dies nach japanischem Finanzinstrumenten- und Börsenrecht sowie anderen anwendbaren Gesetzen und Vorschriften zulässig ist, während der Angebotsfrist für eigene Rechnung oder Rechnung ihrer Kunden Aktien des Zielunternehmens außerhalb des Übernahmeangebots erwerben oder Maßnahmen ergreifen, die auf den Erwerb von Aktien des Zielunternehmens abzielen. Dies erfolgt gemäß den Anforderungen von Regel 14e-5(b) des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934. Solche Käufe können zu Marktpreisen im Rahmen von Börsentransaktionen oder zu Preisen, die in außerbörslichen Verhandlungen ermittelt wurden, erfolgen. Informationen über solche Käufe werden in Japan offengelegt und in den USA in gleicher Weise veröffentlicht.